韩信率军接近井陉口时，连哨兵都不派，便立即吩咐军中主力部队全部前往河边，然后背向水列下军阵。这边的赵军一看到汉军居然背水列阵，无路可退，都开始嘲笑起韩信不懂兵法之道。这时，天已经大亮，汉军阵营中扬起一阵清尘，伴随着激荡的打鼓声，出来一队手拿大将旗帜的士兵，而韩信则在众士兵簇拥下来到阵前。赵军主帅陈余看到韩信这么点兵，而自己兵多，且占有利地形，于是率领手下轻骑出动，准备活捉韩信。韩信见赵军出兵，下令丢掉旗鼓，火速进入阵中。
陈余见到如此情况，不由心里一高兴，果断下令，全军出击，直逼汉阵。这时汉军因后面是河没有退路，个个勇猛，拼了命的杀敌，早已将生死丢至一旁。两军就这样厮杀了大半天，赵军仍没有获胜。而这时的赵军后营空荡荡的，无人把守，韩信早先埋伏下的两千轻骑，迅速出动，将赵军后营的旗帜拔出插上汉旗。正在交战中的赵军忽然发现背后营地多处都是汉旗，所有士兵心里都是一慌，队形顿时大乱。韩信瞅此机会，立即挥军反击，杀赵军的二十万大军死的死，逃得逃，赵军主帅陈余也被斩杀。
战斗结束后，汉军众将士开宴庆祝，都问韩信，将军叫我们背水列阵，这不符合兵法啊，为什么会胜利呢？韩信说道，兵法也有说到，置死地而后生。如果你们知道还有后路，还会拼死杀敌吗？众将士这才明白背水列阵的秘密，对韩信大卫佩服。
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