楚悼王任命吴起为令尹，在楚国发起变法运动。"吴起变法"从经济、政治、军事等方面强大了楚国，楚国国力空前强盛。
尤其是在军事层面，吴起联合赵国，大败魏军，为楚国收复陈、蔡之地，楚国势力一直延伸到了黄河边，一时间楚人"兵震天下，威服诸侯"。
我们再看孙膑，先不说他的"桂陵之战"和"马陵之战"这两次成名之战。除了军事战阵之外，孙膑也有自己的政治主张，马陵战后面对齐国日益激烈的将相之争。
孙膑建议田忌不要交出兵权，而是以老弱之兵，守住田忌的封地。田忌自己率领主力大军突袭临淄，撵走邹忌，自己掌握齐国的大权。但是田忌没有采纳孙膑的建议，没多久就被邹忌陷害，逃到楚国去了，孙膑也归隐山林了。
