隋朝末年，由于杨广的处置不当，天下大乱，李靖在长安谒见司空杨素，却被其歌姬红佛女倾慕，于是二人私奔，逃出长安之时，路中结识了一代豪侠张虬髯。
虬髯客从出师昆仑奴，趁着天下大乱，想要起兵割据天下，见到红佛女之后，被其美貌，气度所倾心，但是此时的红佛女早就已经嫁给李靖，故而三人结拜，号为风尘三侠。
而后虬髯客等三人来到了太原，通过刘文静的门路见到了李世民，一见到李世民，虬髯客就大叹自愧不如，竟然就此打消了起兵割据的念头，遂倾其家财资助李靖。
转眼就到了贞观十年，从南方传来消息，"有海船千艘，甲兵十万，入扶馀国，杀其主自立。"李靖得知消息之后，就知道肯定是自己的这个大哥成事了。
