李思齐与王保保的养父察罕帖木儿同时组织义兵，地位相当，收到王保保的命令后十分气愤，下令一兵一卒都不准出武关。
三月，王保保派关保、虎林赤带兵西进，攻打鹿台的张良弼，李思齐、脱烈伯、孔兴的兵马与张良弼联合抵抗王保保的进攻。
双方僵持一年，交战数百次，仍未决出胜负。
王保保迟迟没有率军南下，元顺帝怀疑他怀有二心，多次催促他出师江淮。
十月，王保保派貊高、完哲等将领驻兵济南，虚张声势，敷衍朝廷，自己率军西进关中，与李思齐等人打得不可开交。
元至正二十七年（公元1367年）正月，李思齐、张思道、孔兴、脱列伯四位将军会师于长安，结成联盟，推选李思齐为盟主，共同防御王保保。
双方继续混战，互有胜负，难解难分。
元顺帝下诏令王保保与对方和解，孰料王保保不仅不奉诏，反而杀了元顺帝的使者。
八月，元顺帝令皇太子亲自统率天下兵马，挥师南下，实际上收回了王保保节制各地兵马的权力。
虽然元顺帝已下发诏令，但是皇太子却并未真的领兵南下，王保保也没有奉命出兵，“然诏书虽下，皇太子亦竟止不行，而分兵之命，扩廓帖木儿终扞拒不肯受”《元史·列传·察罕帖木儿》）。
不久，皇太子在大都设立大抚军院，“总制天下兵马”《元史·列传·察罕帖木儿》），专门用来防备王保保。
十月，元顺帝下旨削去王保保太傅、中书左丞相等官职，仍保留河南王的爵位，以汝州为其封地，将其兵权分给不同的将领。
王保保接到诏令后，率军退至泽州，不久，派兵占据太原。
同年十一月，朱元璋派徐达、常遇春率领二十五万大军北伐中原。
影视剧中的徐达、常遇春
元至正二十八年（公元1368年）二月，元顺帝下诏削夺王保保所有官爵，令各地元军一起攻打王保保。王保保率兵退至晋宁。
朱元璋军队接连攻下山东、大梁等地，进逼潼关，李思齐等人仓皇撤走。
朱元璋军队势如破竹，继续北上。
闰七月，元顺帝连忙下诏恢复王保保的所有官爵，令其带兵勤王，但是已经来不及了。
不久，朱元璋军队进逼大都，元顺帝、皇太子仓皇北逃。
