王敦是宰相王导的堂哥，自认为是开国功臣，且手握数万精兵，基本不把任何人放在眼中，若是看谁不顺眼，会找各种借口将其除掉，经常不询问皇帝的意见。尽管如此，司马睿也不敢过于指责，只能不断通过加官进爵、赏赐金银等方式拉拢。
平心而论，王敦绝非不学无术的公子哥，早年也曾放荡不羁，沉迷于声色犬马，但他却听从门口的劝说，把府上的小妾都遣散，一心扑在事业上。王敦平生最佩服曹操，酒后最喜欢吟唱的一首诗为《龟虽寿》，做梦时都会喊出：老骥伏枥，志在千里。烈士暮年，壮心不已。
公元322年，王敦以清君侧的名义，亲率大军直奔都城建康，不知司马睿哪里来的勇气，居然宣称要与王敦决一死战，并下旨让各地兵马勤王。只可惜，朝廷守军压根就不是王敦的对手，甘卓害怕得罪王氏家族，也不怎么出力。
王敦一看这态势，进军的速度更快了，如入无人之境，没多久就杀入京城，此时的皇帝司马睿傻眼了，赶紧派人向王敦求和，答应封他为丞相、大都督。王敦身带佩剑，大摇大摆地走进宫殿，群臣吓得大气不敢喘，司马睿心里直哆嗦，估计裤子都有点湿了。
