上官婉儿第三个动了真情的男人，是武三思，武则天的侄子，也是武则天一度想传位的人。武三思对于上官婉儿而言，慰藉了她干涸的心灵，上官婉儿对武三思而言，能够帮助他在武则天面前打探消息，说说好话，助他在仕途上提升。
这一点，在武则天死后更加凸显出来，当朝廷上下都对武家人进行秋后算账时，上官婉儿凭借一己之力为武三思开脱辩护。可是在中宗复位后，为了长远打算，上官婉儿忍痛割爱，将武三思介绍给了韦后。
上官婉儿为什么这么做呢？一是李显封上官婉儿为昭容，作为李显最信任的人，专门负责起草诏令。她不能和武三思表面上再有纠缠；二是李显性格比较懦弱，而韦皇后比较强势，上官婉儿认为韦后会做第二个武则天，于是她又进行了政治投资。
韦后的女儿安乐公主也是野心勃勃，她嫁给了武三思的儿子，一时间上官婉儿、韦后还有武三思结成的政治同盟权倾朝野，让当时的太子李重俊不爽了。
