其实刘备和吕布在徐州周旋的那些年，也是刘备迫不得已。他自幽州涿郡起兵后，先后依附了公孙瓒、袁绍，后来为了替袁绍和曹操对抗袁术，袁绍派他屯住在高唐县，从此，刘备如龙入天，再也没有回到袁绍身边，而是扎根徐州。
陶谦把徐州让给刘备后，刘备治州，兢兢业业，但他实在不是一位理政能手。汉末战乱时，徐州并没不像中原那样，受到过于严重的波及，陶谦在世时，给朝廷敬献供品，在北方州郡中，也是数一数二。然而刘备却始终没有在徐州发展起来。
这时候，吕布败逃徐州，刘备收留了他，吕布起先对刘备极尽阿谀，但随后找借口和刘备翻脸，袭击刘备，夺走下邳，刘备没有办法，向西投奔了曹操。
吕布袭刘备，取下邳。备来奔。
