而这个时候，宇文化及带领的禁卫军在返回长安的途中接近了洛阳，越王侗称自己为隋朝的第三个皇帝，所以对于弑君的宇文化及他是肯定要讨伐的。但这阵子越王侗又在和瓦岗军作战，面临了腹背受敌的局面。因此洛阳城中大臣元文都就建议皇太主与李密议和，借李密之手除掉宇文化及。于是皇太主决定封李密为太尉、尚书令，东南道大行台行军元帅、魏国公，声称平定宇文化及之后便让李密前来洛阳辅政。而李密的瓦岗军在这之前已经与宇文化及的军队有摩擦，两军大战不可避免，为避免两面作战，腹背受敌，李密接受了册封，七月出兵东讨宇文化及。瓦岗军作为隋末起义军最大的势力之一，不断吸引着众多追随者，而胜利者的光辉使得李密越来越自视甚高，根本不把宇文化及的十万禁卫军放在眼里，但宇文化及率领的禁卫军作为皇家禁卫各个骁勇善战，实力确实不可小觑。
这场战争是隋末农民起义过程中最大的战争之一，这场大战本来可以不发生，这些禁卫军只想返回长安，对瓦岗军没有直接的威胁，但李密在多种因素作用下还是决定打这一仗。这场战争异常惨烈，杀敌一千自损八百，最后宇文化及虽然被打败，但瓦岗军也死伤惨重，战场上流血漂橹。这场战争使得瓦岗军实力大幅下降，成为它走向下坡路的分水岭。
因轻敌，被王世充夜袭大营，瓦岗军大败
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