赤壁之战后，退回北方的曹操调整战略，对周围一些小的割据势力用兵，他打败了马超，平定关陇地区。此时的刘备也已经占领蜀地，积极谋划北上。因此，夹在曹操、刘备两大势力之间的汉中，就成为双方争夺的目标。汉中之战可以说是刘备集团生死存在的关键一战，也可以说是曹操统一天下最后的机会！
汉中的地理位置非常重要，是秦、陇、蜀三地的咽喉要道。曹操若想平定蜀地，必须夺取汉中，而刘备要想北上，也必须拿下汉中，这样才能进入关中地区，"兴复汉室，还于旧都"。曹操凭借强大的实力，首先对汉中用兵，他在建安二十年三月，亲率十万大军出征汉中。
当时割据汉中的是张鲁，他手下兵微将寡，根本无法抵御曹操的军队，到这年十一月，张鲁率领余部投降。曹操仅用半年的时间，就完全占领了汉中。那么刘备为何没有抢先动手呢？原来此时，刘备与孙权围绕着荆州问题发生矛盾，几乎兵戎相见，从而延误了夺取汉中的计划。
当刘备与孙权完成议和时，张鲁已经战败，逃往巴西，刘备赶紧"遣黄权将兵迎张鲁，张鲁已降曹公"。消息传来，蜀中大震，因为曹操完全可以进军蜀地。然而此时，曹操却犯了一个错误，他拒绝了刘晔、司马懿继续进军的建议，而是留夏侯渊、张郃等人驻守此地。
