但因为唐中宗宠信韦皇后和武三思，纵容强势骄横的韦皇后专权乱政，忠心无二的张柬之、桓彦范等人，被韦皇后视为夺权之路上的巨大障碍，结果张柬之等人相继被排挤打击，甚至丢了性命。从此朝廷就成了韦皇后的天下。婆婆武则天的传奇女皇生涯，使得韦皇后野心勃勃，很想效仿武则天，成为第二个女皇帝。
韦皇后的得力助手，是有名的才女上官婉儿。上官婉儿不仅才貌双全，且为人精明狡黠，精通保身之道。武则天在位时，她就讨得武则天的欢心，视她为心腹。武则天倒了台，上官婉儿凭借过人的姿色魅惑住唐中宗，接着又效忠于韦皇后，成了韦皇后的得力干将。二人对内欺瞒皇帝，对外勾结武三思，彻底把持了朝政。
