后来，在秦朝的暴政之下，天下百姓苦不堪言，随着陈胜吴广率众起义，战火迅速蔓延全国，呈燎原之势。随后，项梁、项羽叔侄会稽举兵起事，率八千子弟兵过江西征，韩信仗剑相随，出生入死，却一直未得到重用。
秦朝灭亡后，刘邦封汉王入汉中，韩信便离开项羽，投奔刘邦，开始也未得到重用，无奈之际，也一走了之。萧何得知，星夜追回，以"诸将易得，国士难求"为由，向刘邦力荐，被刘邦破格拜为大将，从此开始崭露头角，步入一流将帅行列。
韩信果然有才、有智、有勇、有谋，拜将之时，即向刘邦提出了著名的"汉中对"，建议刘邦"挥师东征"，让刘邦拨云见日，确定了东征的战略决策。随后，"明修栈道，暗渡陈仓"，重返关中，占领了三秦之地，又率一精锐，灭魏、亡赵、降燕、收代诸地，兵临齐国。
然而，就在准备挥师齐国之时，前方却传来了齐国已经投降的消息，原来此时，刘邦已经派手下著名说客郦食其招降了齐国。
