当时对于项羽来说情况非常紧急，相遇在当时的手头只有十万的兵马，而且接连不断的征战让部队人困马乏，后勤方面也是一天不如一天，项羽也慢慢地失去了西楚霸王的张狂和霸气。韩信的三十万大军正对楚军，孔将军从左边围堵住项羽，费将军则在右边，汉军作为后备部队进行殿后，周勃和柴将军尾随着刘邦，层层的包围住了楚军，生怕出一点儿闪失。
勇不可当的韩信一马当先和项羽展开了厮杀，但是在交战的过程中韩信突然间调转兵锋，佯装撤退，杀红眼的楚军想要乘胜追击，可是孔将军和费将军拍马杀到，左右两翼早就已经布下了天罗地网，楚军一看情况不妙，立刻撤退，可是想不到一路败退的韩信开始回头追杀楚军，项羽纵是有千般的本领也抵挡不住这层层的包围，最终大败于垓下，刘邦作为殿后的军队可谓是兵不血刃，不动一兵一卒就看到了项羽军队的失败，这也是刘邦征战生涯中最轻松的一次胜利。
这个时候，楚军在垓下修筑了坚固的营盘堡垒，兵败如山倒的项羽只能退回到营盘坚守，但是接连的征战早就让项羽的楚军弹尽粮绝，外面就是汉军的层层围困，项羽这一次便是插翅难逃。
