公元前207年，项羽率领楚军在巨鹿大破秦军主力，主将王离（王翦的孙子）被俘，副将苏角被斩杀，只有章邯因为不在场幸免于难，项羽经过巨鹿一战奠定了一生基业，打破了秦军战无不胜的神话。
秦二世得知此事要责备章邯，章邯派司马欣回去解释，但是赵高拒绝接见，并且把责任全都推给章邯。陈余此时开始策反章邯，此时章邯的手中还有二十五万秦军，而且都是边防军的精锐，同匈奴人作战都不惧，何况草寇，完全可以挽回败局。
但是陈余给他阐述道理，告诉他白起为什么会死，一句话--功高不赏！即便他真的打了胜仗回去一样是个死。章邯犹豫了！面对赵高这种千年难得一见的混蛋，他实在是有些无可奈何力不从心了。
章邯仰天长叹最后决定妥协，但他是有条件投降。可你也不想想，项羽是什么人啊。老子让你投降留你一条活路就不错了，你丫还敢提条件。谈判进行当中，蒲将军奉命渡河攻击秦军，斩首数万。然后项羽再次亲自率兵把章邯的主力大军追到河边，再次大破秦军，这一次章邯是彻底被打服了。
