康定二年（1041），李元昊亲自率领十万西夏军南下攻宋，率主力埋伏在好水川口一带。而剩余军队则分散在别处，便派人到处声称要攻打渭州，采取诱敌深入的策略。
韩琦听闻，经过几次的斟酌，一眼识破了西夏军的关门打狗策略，既然战势来了那就选择迎接战局，这个时候的范仲淹仍旧采取"以静制动，不可不攻"，就在两人争执不下的时候，韩琦干脆将难题抛给了宋仁宗，让皇帝自己做决定。大敌当前，怎能灭了自身威风，宋仁宗希望快速解决战役一平西夏，挽回宋朝屡战屡败的局面，选择了韩琦主动迎战的策略。
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被韩琦派出去的大将却是个轻敌的主儿，此人经历过张家堡南的胜仗，心中骄傲万分。来不及等范仲淹的军队汇合集齐出发，率先带着军队前往好水川。
