公元前208年，农历九月，秦国上将军章邯击败了楚军，并斩杀了其首领项梁。起义军方面遭受了很大损失。
章邯认为楚地已不足忧虑，于是率领大军北渡黄河，把火力对准了赵国。这可能是章邯所犯下的巨大错误，他没有趁这个机会彻底扫平楚地，使得楚人后来重新崛起。这支楚军中有两位非常杰出的统率，一个叫刘邦，一个叫项羽。
章邯一路上势如破竹，攻破赵国的邯郸。为了防止邯郸城将来为敌所用，章邯将邯郸的百姓全部迁移到河内，然后将城池摧毁。
赵军战败之后，相国张耳就保卫赵王赵歇向北逃亡到巨鹿城坚守。
章邯命令王离和涉间包围巨鹿，自己则率领主力在巨鹿南面驻扎。
