咸丰二年秋，太平军从道州突围后往东前往郴州，郴州地处湖南、广东、江西三省交界，是一个非常重要的军事重镇，同时这也是一个经济相对发达的地方，百姓日子比湖南其他地方过得略好。太平军占据郴州之后，严守城外军事要地，防止清军围剿，与此同时，继道州之后，洪秀全又开始在郴州招收人马、扩充军队。
在郴州，太平军收获巨大，有大批矿工加入其中，这些人都是挖矿用火药的好手，杨秀清直接将这些人整编为一个新的兵种——土营，土营士兵主要负责攻城掠地时挖地道的战斗任务，它的性质其实就是相当于现代的工兵，史料有记载，
“自陷郴、桂，得采煤夫千余人，仿鳖翻法，立土营为伪师帅，穴地攻城”。
郴州扩军的同时，洪秀全派出萧朝贵去占领湖南的省会长沙。萧朝贵先取永兴，后克安仁，占攸县，克醴陵之后直接抵达长沙外围，
“于是一月之间，连陷蓝山、安仁、攸县、醴陵等处，遂由醴陵小路，绕越衡州（今衡阳），直扑长沙”。
这一条路线的选择，绕道比较远，最短的线路是直接从郴州过衡阳下长沙，萧朝贵已经打了两年的仗，他选择绕道必然是经过深思熟虑的，毕竟有人送给他一个非常可靠的消息——清军早就预料到太平军要进攻长沙，钦差赛尚阿和湖广总督程矞采率重兵驻扎衡阳，就是要等着太平军送上门。
萧朝贵从醴陵前往长沙，必然会路过一个叫作石马铺的地方，这个地方距离天心阁仅十里远。清军原本并没有在此处布置的防线，但当得知萧朝贵已经攻占醴陵之后，才仓皇于此处布置兵马。长沙本就兵力空虚，被安排在石马铺的官军其实是调防路过的陕西兵，
“调派陕西新到西安镇总兵福城、潼关协副将尹培立移营东路石马铺之赤岗岭”
，这些士兵根本就没有接触过太平军，更不要说了解太平军的实力和战术，根本不把太平军放在心上，也就没有做任何防御的准备，他们营房还没有建完，太平军已经到了。
