楚悼王元年（前401），大部分还存在的诸侯国竞相改革，面貌焕然一新，然而此时的楚国却呈倒退之态，早已没有春秋楚庄王时期问鼎中原之势，国外形势一片严峻：三晋已做大做强，而西有强秦、东有霸齐；国内社会矛盾尖锐，前朝旧贵族们掌握实权，却只会欺辱、压榨百姓，荒废朝政，这群"草包"在治理国家上一点办法都没有。即位的楚悼王是个很有抱负的国君，为了延续楚国霸业，楚悼王一直积极寻求能够为自己排忧解难的人，正当他热切盼望人才的时候，吴起来到了楚国，这让楚悼王极为欣喜，认为吴起就是那个能够为楚国带来盛世的贤臣。因此，悼王用隆重的礼节和最高的规格接待了吴起，力排众难，任命吴起为令尹，积极支持其在楚国实行变法。
一直以来，吴起都是个看重功名、权势的"势利之徒"，可他没想到的是，自己前半生的殚精竭虑没有得到任何一国之君的理解和重用，反而是这个未曾谋面的新王竟然选择对自己完全的支持与信任。吴起非常感激悼王的知遇之恩，决心充分施展抱负，报效楚国。上任之后，吴起大刀阔斧地开始改革，变法雷厉风行，又得到悼王全力支持，取得了显著的成效。吴起的变法使得楚国政通人和、国富兵强，楚国迅速强大起来，并"南并蛮越，遂有洞庭、苍梧"。援赵攻魏，吴起带军穿越梁门，饮马于黄河，切断魏国河内郡与首都安邑的联系，此举助赵顺利火攻棘蒲，攻克黄城，楚、赵两国大败魏军。
三、旧贵乱王，智随王陨
吴起与楚悼王之间的君臣和睦，本是一段可歌可颂的良辰佳话，然而不幸的是，在变法如火如荼进行时，楚悼王却早一步病逝。楚悼王二十一年（前381），吴起率军解赵之困，不仅大败魏国，横扫中原，还收复不少曾经的失地，最关键的是，楚赵重修盟好，不仅拆散了"三晋联盟"这个压在楚国身上的枷锁，还找到一个牵制魏国力量的有力盟友，楚国崛起已成不可阻挡之势。
