马超识破了曹操"假途灭虢"之计，顿时陷入痛苦抉择中：答应政府军借道，无异于引狼入室，父亲创立的基业将毁于一旦；抗拒政府军，自然被视为反叛朝廷，危及到父亲等人质的性命。最终，为了保全父亲的基业，马超痛苦地选择了后者。他捐弃前嫌，与"九部结反谋，举韩遂为都督"，断然拒绝政府军借道。西州大小军阀组成十余万联军，"进军至潼关"对抗政府军。曹操正中下怀，亲率大批政府军西征平叛。
开战之初，马超勇武绝伦，杀得曹操损兵折将，哀叹："马儿不死，吾无葬地也。"但是，西北联军貌似兵强马壮众志成城，实则各怀心思尔虞我诈。曹操略施小计，"用贾诩谋，间超、遂，更相猜疑，军以大败。"马超率残部逃回凉州地区后，在朝廷做人质的马腾及亲属百余人，果然被曹操"夷三族"。
在诸戎地区少数民族的大力支持下，马超卷土重来。兵锋所向，陇上诸郡县皆不战而降。在张鲁援军协助下，马超攻陷战略重镇冀城，杀死凉州刺史。为表明继承父亲遗志，马超"自称征西将军，领并州牧，督凉州军事。"
不久，原凉州刺史手下几个老部下为替上司复仇，合谋反叛，合击马超。马超猝不及防，一败涂地,不仅冀城得而复失，更将马家在西北苦心经营几十年的地盘和部队损失殆尽。马超败走冀城后，妻儿被叛军枭首示众。
