公元前205年的时候，项羽和齐军大战于彭城，也就是今天的江苏徐州，但是进了彭城之后刘邦又想着每天和美女喝酒，高谈阔论。项羽知道彭城失守的消息之后，连忙派了4万多的兵力去夺回彭城，但是刘邦这个家伙还在和美女们喝酒，甚至连自己的父亲和老婆都不管了，骑着马就跑。多亏他的老婆吕雉在刘邦被击溃的时候帮助他，于是他又开始慢慢的恢复起来，让他的将领们去攻打赵国，将项羽的左膀右臂都一一斩杀了。
他还利用反间计让项羽和范增起了冲突，项羽这个人刚愎自负，对范中慢慢的起了疑心，就说你现在这个样子我还是回家好了，然后就辞职回到了自己的家乡，不久就暴病而亡。刘邦有一次被围在城池里面，于是大将军对他说，请让我去骗过楚国的兵卒。于是他让全城的妇女都穿着刘邦的衣服，打得刘邦的旗号，一边冲一边说汉王完蛋了，汉王完蛋了，于是趁乱刘邦带着十几个比较亲信的人逃了出去。项羽知道后大为恼火，非常残忍的烧死了那个大将军，刘邦逃了出去，他又买了一些兵马说，项羽毕竟从南方开始攻打河南南阳，于是刘邦先下手为强和他的手下一起南下。
