田忌一直都很喜欢跟国的公子们赛马，不过他的马在质量上是要差一些的，之前输了不少钱，这次又跟齐国公子赛马，孙膑看出他胜算不大，于是就出了一计，让田忌用自己的下等马去对齐国公子的上等马，用自己的上等马去对齐国公子的下等马，最后用自己的中等马去对齐国公子的下等马。
虽然第一场下等马惨败的，但后两场还是扳回劣势，以两胜一负的战绩取得了最终的胜利。
这就是大家耳熟能详的《田忌赛马》，千百年来广为流传。通过这场赛马，孙膑完全取得了田忌的信任，但在当时二人都没有发现，这也为田忌埋下了一个隐患。
当时田忌是齐国的大将，而齐国中当时还有一"忌"也拥有举足轻重的地位，他就是邹忌，通过变法，让齐国变得更加强大，因为邹忌也得到了齐王的赏识，被任命为齐国的相国。
