面对令狐潮率领的数万叛军，雍丘县城内的张巡身先士卒，带着两千守军顽强抵抗，甚至还经常趁着对方松懈或者夜深人静之际出城偷袭。双方僵持了60多天，一共打了大小300多场战斗，丧气的令狐潮只好退兵，却遭到了张巡的追击，叛兵被斩俘两千多，令狐潮本人也差点被活捉。
恼羞成怒的令狐潮再度回身围攻雍丘，他甚至抓住机会劝降张巡，但却遭到了对方的嘲讽与羞辱。
又过了40多天，双方仍旧僵持，而此时的长安城已经被攻破，令狐潮再次送信给张巡，说明了当时的情况，并劝其早日投降，不必负隅顽抗。
但张巡仍不为所动，他杀掉6名思想动摇的将官，无视敌我兵力悬殊的困境，继续抵抗到底。 恼羞成怒的令狐潮全力进攻，张巡则见招拆招，双方再度相持了几个月。
