自曹操击溃了韩遂、马超的联军，收复西凉之后，不久刘备也趁势夺去了西川。
两川之地分为东川和西川，刘备刚夺取西川，待他站稳脚跟后下一步必定是向东川拓张，东川现在张鲁的掌控中，而汉中便是打开西川的门户。曹操在赤壁吃了大亏，所以近期也无力对东吴下手，收复西凉之后，直取汉中，便可挥师西川征讨刘备。
依靠传教布施盘踞汉中多年的张鲁立即感受到了战争的乌云正飘向汉中的天空。汉中虽然富庶，但这种有狼后有虎局势下，恐怕也难以持久。张鲁的内心开始变得复杂起来，他要为自己找到一条安全可靠的出路。他先是派马超去攻取西川，想要趁刘备立足未稳，先发制人拿下西川，结果马超连人带部队一起投靠了刘备。
对张鲁来说，既然进攻无法找到突破，那就守吧！万一守不住，还有投降那一步棋可以走。
果然没多久，曹操率大军奔赴汉中而来，随行的都是曹营久经沙场的悍将。曹操这么大的阵势，吓得张鲁都不想守了，干脆投降得了，反正曹操打着汉献帝的旗号，自己投降名义上也是回归汉廷。
张鲁有了直接投降的念头，但手底下将领却不大愿意。他们觉得凭借汉中的地势险要和充足的粮草储备，完全可以守住汉中。张鲁想了想，觉得可以一试，便派弟弟张卫率几万大军进驻阳平关，抵抗曹军。
