刘彻晚年偏听偏信，宠信奸臣江充。而江充素来与太子刘据不和，很害怕太子登基之后报复自己，便抢先下手，向刘彻诬陷太子参与巫蛊之事。刘据无法向父亲辩白，迫于无奈，亲自举兵诛杀江充。最终，刘据兵败，自杀身亡。卫子夫得知儿子失败的消息，交出皇后印玺和绶带，悬梁自尽。
李夫人李延年是宫廷乐师，深得刘彻的喜爱，他歌中所唱的这位 "绝世佳人"，便是他的妹妹。刘彻召见之后，果如李延年所言，有倾国倾城的的姿色，而且能歌善舞。刘彻大喜，封其为夫人。
李夫人入宫后，备受刘彻宠幸，生下一子刘髆。产后生病，沉疴不起，以致容颜憔悴。刘彻多次前去探望，李夫人用被子蒙着头，不愿相见。她对自己的妹妹说："我不愿见陛下，正是为了能托付兄弟之事。我因容貌美丽，故而获得宠爱。以美色事人者，色衰则爱意松懈，爱意松懈则恩义断绝。陛下之所以还能念念不忘来看我，只是因为我从前美好的容貌。现在若是见到我容貌毁坏，一定会厌恶抛弃我，还怎么会记得怜悯善待我的兄弟呢？"
李夫人"少而蚤卒"，陪伴刘彻的时间并不长，却在刘彻的脑海里留下了最美好的回忆。刘彻思念不已，甚至找来方士让李夫人"还魂"，以解相思之苦。
