东汉初平三年（192年）司徒王允和吕布联手杀了执掌朝廷大权数年之久的权臣董卓，在大快人心的同时还有一个迫在眉睫的问题急需解决，那就是如何安排董卓麾下数量众多的西凉军，对此王允的态度是取缔凉州兵，并解除统兵大将的兵权，此举使得凉州军上下处于惊慌和绝望之中，在贾诩的献策和李傕、郭汜的鼓动之下凉州军杀奔长安，汉室再一次陷入风雨飘摇之中。
王允操之过急，袁绍、曹操、公孙瓒等关东群雄被阻挡在函谷关之外鞭长莫及，从函谷关到长安一线董卓都布有重兵，朝廷并无足够的兵力可以对付凉州军，那么董卓死后，骄横的凉州军就无人可以制约了吗？其实也未必，至少有一人能做到，此人就是平定黄巾起义的最大功臣皇甫嵩。
皇甫嵩出身于将门世家，乃雁门太守皇甫节之子、度辽将军皇甫规之侄，184年黄巾起义爆发后，汉灵帝以卢植为北中郎将、皇甫嵩为左中郎将、朱儁为右中郎将前去镇压起义，其中卢植在冀州作战，皇甫嵩和朱儁负责平定豫州的叛乱，长社之战中皇甫嵩大破黄巾军并斩首数万人，紧接着又平定汝南、陈国两地的黄巾军，一举扫平了豫州三郡的叛乱。
