明朝灭亡之后，由于绝大多数明朝遗民并不愿意接受清朝的统治，所以发起了一次又一次坚定的抵抗，不过由于当时的明朝气数已尽，许多有实力的大军阀譬如吴三桂等人都投靠了清朝，所以最终明朝还是灭亡了。不过明朝的一部分势力仍然没有放弃抵抗，他们觉得正面对抗清朝已经看不到希望了，于是决定化整为零，组建天地会，又称洪门，对抗清朝。
天地会的最大特点就是零零散散，他们并不对清朝的正规军发起攻击，而是用刺杀等方式来报复清朝，金庸小说里的"平生不见陈近南，便称英雄也枉然！"，说的就是天地会的头领之一陈近南。不过这种"江湖斗殴"的形式，并不能维持长久的斗争，虽然民间很多人还坚持这种组织，比如章太炎祖上就一直跟他传播这种斗争的理念，但是大部分天地会骨干，逃往国外，寻求新的发展。
这里面有2个著名人物，一个叫罗芳伯，一个叫吴元盛。
罗芳伯生于1738年，当时清朝已经建立了100多年了，不过天地会的组织并没有消失，他与吴元盛一起加入了天地会。罗芳伯是个文人，曾经还数次参加科举考试，可以说胸中有不少韬略；而吴元盛则是武人，身材魁梧，武功高强，膂力惊人。他们2个结为兄弟，在乾隆中后期策划起义，不料消息提前走漏，官府发下榜样要来缉拿他俩：
"元盛……深与（罗芳伯）契合，号召四方豪杰……事泄，官兵逮捕急，不得已，乃率党与驾帆南渡。"
