庞统随同刘备入川，首先遇到的大事是与刘璋的会面。当他看到刘璋毫无防备的来到涪县之后，心生一计，直接向刘备提出了一个建议：干脆就在涪县将刘璋将刘璋扣留，这样就可以不费一兵一卒拥有益州了。
不过，这个建议最终却被刘备否决了。刘备认为自己刚刚进入益州，尚未树立恩德信义，此时就算扣留刘璋，也未必能得到益州吏民的拥戴，因此没有采纳庞统的建议。庞统的这个建议究竟是对是错，咱们先接着向下看。
刘备和刘璋在涪县欢宴三个月之后，刘璋终于心满意足的回到了成都，而刘备的兵力也在刘璋的协助下达到了三万余人。按照双方事前的约定，刘备离开涪县之后的下一个目的地是益州北部边境的葭萌地区并并与汉中的割据势力张鲁交战。但是来到葭萌前后一年的时间里，刘备不仅没有与张鲁展开一次进攻，反倒在葭萌广施恩德以以收买人心，不断扩充自己的实力和影响力，而这数万人的给养则完全由刘璋负担。久而久之，白水关的守将杨怀、高沛对于刘备的举动感到非常的怀疑，刘璋也逐渐警觉起来。
就在这个微妙的时刻，庞统又向刘备提出了自己的建议，他并将自己的建议分成了上、中、下三策。
庞统认为刘璋不懂军事，其老巢成都平时连个防御设施都没有。可以利用这个有利时机秘密派遣一支精兵，星夜兼程去直接偷袭成都，来个擒贼先擒王，这是上策。
