三国时期，汉中最后是为刘备所占，但是在刘备之前，最早是张鲁占据汉中，尔后被曹操所得。刘备入蜀之后，派人攻打汉中，才被刘备所得。建安二十年，曹操讨伐张鲁，张鲁的弟弟抗曹失败，张鲁逃亡巴中。刘备打算将张鲁接到益州来，让人去劝张鲁入蜀，张鲁却喊出了震撼后世的一句话："宁为曹公作奴，不为刘备上客"！愤而降曹。
张鲁此举实在不合人之常情，曹操讨伐张鲁，是他的当前大敌，而刘备和曹操是对立的，敌人的敌人就是朋友，张鲁又何出此言呢？这个要从张鲁的身份和经历说起。张鲁在东汉末年的军阀割据中是一个很特殊的存在。他首先是一个军阀，并且割据汉中，跟其他诸侯不一样的是，张鲁建立的是政教合一的政权！
张鲁很有来头，他是张陵的孙子。张陵是五斗米教的第一代天师，而张鲁继承了这一地位，是五斗米教的第三代天师，同时据说他还是张良的十世孙！张鲁以五斗米教起家，继承自父亲张衡，并把五斗米教发扬光大，来到汉中后，依靠部众，击败太守苏固，经过苦心经营，割据汉中，将近三十年，吸纳百姓十万户，连西面的刘表，南面的刘璋，对他非常忌惮。
