元至正二十三年(1363年)，朱元璋同陈友谅在鄱阳湖展开战略决战，陈友谅中箭而死，朱元璋.取得战略全胜。此时元朝主力早已被北方向红巾军统帅刘福通给歼灭了，正在苟延残喘根本没有精力出兵南方。
1351年，刘福福在颍州发动武装起义，起义军将士都头裹红巾，史称红巾军。刘福通攻下颍州之后又攻口河南南部州县，起义军迅速壮大到三十万众。元至正十二年(1352年)刘福通打败元军主将赫斯虎赤，又打败帖木儿三十万元军精军。威震元朝统治者。
元朝统治者又发生内讧，元顺帝下诏免去丞相脱脱的职务，诏书传入营中''大军百万一时四散''。从此元朝大失元气，正规军队尽失，只能依靠地方势力组成的军队维持统治。元至正十五年(1352年)，刘福通审时度势立韩林儿为小明王，国号大宋。刘福通任丞相，加太保，成为北方红巾军实际领导
