那时候，秦国一边与东方齐国、南方楚国交好，一边派兵攻打近邻韩国的上党（今山西长治市上党区），韩国守军孤立无援，韩桓惠王万般无奈，索性将上党割让与秦，遭到上党太守冯亭坚决反对，老冯将计就计，将上党献给赵国，引发了秦国与赵国之间的战争。赵孝成王命老将廉颇统率赵军在长平（今山西高平市西北）阻击秦军，秦相范睢运用离间计，使赵孝成王解除廉颇的前线指挥权，换上"纸上谈兵"的赵括；白起以上将军身份出任秦军前线总指挥，奇计叠出，击溃赵军，射杀赵括，坑杀赵军降卒40余万，为秦国扫除了强敌，却为自己留下了挥之不去的梦魇，为后来死于非命埋下了伏笔。
长平之战
据《史记·白起列传》记载，长平之战后，白起本欲乘胜追击，直取邯郸，一举荡平赵国。赵孝成王与韩桓惠王惊恐万状，联合动员著名大忽悠苏代携重金潜入秦国，贿赂秦相范睢，苏代说，赵国一旦灭亡，秦王必然称帝，白起功高盖世，必然位居三公，范先生您能屈居白起之下吗？即使您愿处下位，那情势也不允许啊，愿范先生三思之！范睢何等聪明之人，掰着脚趾头也明白其中利害，于是笑纳财宝，进宫对昭王说："秦兵劳，请许韩、赵之割地以和，且休士卒。"他说，秦军士卒疲惫，斗志懈怠，不如答应韩国赵国割地求和的请求，咱不费一兵一卒，便可得到大片土地，何乐而不为呢？昭王一听有理，点头同意，于是赵韩两国割让数城，秦国就此罢兵。白起功败垂成，悲愤填膺，深恨范睢，两人自此结下梁子。
