由于项羽的屠杀引起了齐国更大的反抗，誓死抗楚，田荣的弟弟田横收拢散兵游勇几万人继续拼死抵抗，于是楚军深陷战争泥潭之中无法脱身。而同时间刘邦趁项羽被牵制于齐，采用韩信的计谋暗度陈仓，偷袭章邯。但在章邯的全力防守下汉军一筹莫展，这时刘邦派另一只军队翻山越岭绕到了章邯背后，两面夹击之下章邯大败。仅仅八个月的时间刘邦就占据了战国时期秦国的全部地盘，接着联络各路诸侯结成了反楚联盟，刘邦亲帅诸侯联军五十六万人浩浩荡荡攻入楚国境内，直奔项羽大本营彭城而去。
而项羽再得知刘邦打到老家的消息后仍然坚持先齐后汉的战略，只派了大将龙且前往防守，但毕竟楚军主力都在齐国，国内空虚不久就被刘邦突破，彭城只有一些老弱残兵不能抵挡，就开城投降了。而这时项羽腹背受敌，各路诸侯纷纷反叛他，而他自己还再齐国的泥潭中深陷。当他听到刘邦把自己老家给掀了时陷入了两难的局面，到底时继续攻打齐国还是回去救楚国，但是小朋友才要选择，项羽他两个都要。
于是项羽让部将继续扫荡齐国，而他自己则带三万骑兵昼夜兼程回救彭城，就这样项羽带着三万骑兵紧急回防楚地。他并没有走刘邦重兵布防的沂水，而是以迅雷不及掩耳的速度绕远路从泗水南下，迅速击溃了再泗水布防的樊哙，樊哙虽然也是战功彪炳，但遇到了明显搞几个段位的对手，也只有败退这一条路了。紧接着项羽直捣黄龙进攻彭城，而刘邦再打下彭城后觉得胜利来得太突然，每天过着纸醉金迷，无限畅饮的日子，听到项羽兵临城下赶紧抽调主力回防，与项羽进行野战。
三万对五十六万，而项羽消灭汉军用了多久呢？答案是半天，项羽用实战告诉大家不是人多就有优势。三万骑兵再汉军中左突右杀，汉军全面溃败开始了大逃亡，项羽的骑兵把剩下的几十万汉军向东赶往泗水，被杀了十几万人，接着汉军一阵慌乱又逃到了沂水边，项羽的骑兵紧追不舍，一边屠杀汉军一边把人往水里赶，最后汉军的尸体把河水都给堵住了。又损失十几万人，而项羽继续穷追猛打，刘邦最后再沙尘暴的帮助下带着几十人成功逃跑。而老婆、老爸都被项羽抓住了，手下五十六万大军灰飞烟灭。
最后刘邦跑到了河南荥阳才发现项羽没有追来，三万大军追着五十六万人猛打，从江苏徐州打到安徽宿州，最后到河南荥阳，追了460公里，项羽再一次创下了不可思议的记录。而这一年项羽才二十七岁。
