孙权上位后周瑜驻扎在柴桑，长期训练水军和东吴作战。赤壁之战时和刘备结盟，同诸葛亮一起火烧赤壁，完成了三足鼎立的局面。战后本以为周瑜将可以带领东吴北伐曹魏，没想到周瑜染病离世。东吴随着周瑜的离世开始走下坡路，特别是孙权没有采纳周瑜的建议，差点导致东吴被灭国。
赤壁之战结束后周瑜趁机领兵攻打荆州南郡，这里是荆州最富庶的城市也是一个战略要地，只要控制该地区就可以攻略荆南、荆北地区，甚至可以向西水陆并进攻打益州。可当周瑜领兵到奔袭南郡才发现刘备账下大将关羽竟然早就奉诸葛亮的命令拿下南郡，当吴军撤军后关羽还不忘记嘲讽吴军、周瑜，这让周瑜厌恶、恐慌。
周瑜恐慌是因为刘备、诸葛亮的野心太大。起初周瑜以为刘备虽然空有名气但没有实力，最多只能做东吴的打手，两家算不上平等的关系。刘备抢先一步拿下南郡暴露了他的野心，荆南地区不出意外将会被刘备控制，刘备也将会成为一个新崛起的诸侯。为了江东的安全、发展，周瑜一定要制衡刘备，随即向孙权献策。
