然而侯景虽然自身成长为了一名大将，其主子尔朱荣很快就被魏将高欢消灭掉了。侯景走投无路，只能通过以前同为怀朔镇兵的旧谊，攀附上了实力非常强大的高欢。高欢觉得侯景是个难得的大将之材，就封侯景为定州刺史，拥兵十多万，统治河南地区。
中原的天下，经过数十年的动荡后，形式终于明朗。基本上形成了三国鼎立的状态。南方的势力是梁国，而北方为高欢家族建立的北齐和宇文家族建立的北周。而侯景虽然看似是北方高欢的部下，但其也拥兵数十万，也算是一位独立于三国中的又一诸侯！
公元536年，东魏的高欢去世，侯景知道高欢的长子高澄肯定容不下自己，于是就起兵造反。刚开始由于高澄用人不当，侯景的势力非常强大，一度有消灭东魏高家氏族的气势。后来高欢及时启用了曾教授侯景兵法的慕容绍宗。侯景得知慕容绍宗带兵前来时，吓得自言自语说：高欢是不是没有死啊！很快侯景就被慕容绍宗打败！
侯景兵败后，先是去投奔西魏的宇文家族，但宇文家族忌惮侯景的野心，没有收留他。侯景无奈，只能投奔了南梁。南梁此时正想趁机平定北方，于是就任命侯景为大将军，带兵对抗东魏。结果由于慕容绍宗太厉害了，南梁派过去的大家很快被打败，就连梁朝皇室萧渊明也被俘。东魏取得这次胜利后，并没有向梁朝发动进攻，而是趁机向梁朝提出和解！
