马超本是一路诸侯，在其父马腾弃兵去往许都任职后，西凉军大部分都归马超直接统治，马超自己又久读兵书且勇猛非常，因此很快就强大起来成为威胁曹操西方边陲的重要力量，在渭水，马超曾杀得曹操丢盔卸甲，割须弃袍，差点丢了老命。只是后来被曹操重兵击溃，不得已投降张鲁，最后归了刘备。马超投奔刘备时候带了一千五百名兵左右，大约是骑兵1000多人，步兵500人。后来投降刘备后又招募了之前失散的那些部下，合计约3000人，这个数据是从诸葛亮南征时向马岱借兵时得知的。
渭口之战，尽起西凉兵的马超被曹操击败，失去根据地西凉，只带了三十几个骑兵和从弟马岱副将庞德逃到了陇西临洮。两年内，马超结好羌兵，在陇西建立了属于自己的根据地，并在冀城杀了太守韦康，自己做了冀城王。可是不久后的历城之战，杨阜又把借助夏侯渊，把马超的妻儿并至亲十多人全部都杀了，使马超只带了马岱和庞德以及五六十个骑兵逃往汉中投靠了张鲁。后来为了助刘璋对付刘备，张鲁给了马超二万兵马，双方缺斗子葭萌关，并最终被李恢游说成功，做了刘备的帐下臣。
当时凉州地区的军阀有十多股势力，这些势力都尊奉马超和韩遂为首领。在曹操派遣军队进攻汉中的时候，马超和韩遂带领凉州军阀起兵造反，曹操亲自带领大军讨伐，由此爆发了潼关之战。潼关之战是马超一生最光彩的一战，马超在战争前期提出了固守消耗的战术，如果韩遂听从马超的意见，那么曹操肯定无法在潼关持久。然而凉州军阀都支持韩遂趁着曹军渡河攻击曹军的计划，马超的计谋没有得到实行。
