秦二世元年秋天，陈胜等人在蕲县起兵，到陈县自立为王，号称张楚。随后天下人纷纷响应，不少豪杰之辈杀了当地的官员，随同陈胜一起起兵反秦。刘邦所在的沛县县令发觉势头不妙，害怕被杀，所以就也想带领沛县人响应陈胜。
这时候主吏萧何，狱掾曹参对县令说："您是秦朝官吏，现在想要背叛它，率领沛县子弟，恐怕别人不听。希望你召集那些逃亡在外的人，可以得到好几百人，有了这股力量，再去号召民众，民众就不敢不听从了。"
这时候，刘邦已经落草为寇，身边的队伍已有几十上百人了，因此县令就想利用刘邦的势力起义。随后，沛县县令就命樊哙去找刘邦过来。
等到樊哙把刘邦找回来的时候，县令又开始后悔了，害怕刘邦过来把自己杀了。于是他紧急命令关闭城门，严加防守，并且还想杀掉出主意的萧何、曹参两人。萧何和曹参虽然是文官，但是逃跑也不含糊，直接翻过了城墙去投靠刘邦。
