曾国藩奉旨做湖南团练帮办大臣以来，先在长沙设立了湖南审案局，但是奈何湖南官场积弊太深，几起案子办下来，不仅得罪了湖南巡抚骆秉章，尤其是周围的鲍起豹对曾国藩极度厌恶，曾国藩办事被这几位处处掣肘，为此曾国藩一怒之下，率军来到衡州，在衡州招募了5000陆勇，分为十个大营，令罗泽南、塔齐布负责操练，后来曾国藩看到太平军借助水军，攻城拔寨，甚是勇猛，他也动了创立水军的念头，曾国藩痛下决心，要在衡州建立一支可以和太平军抗衡的水军，他也招募了5000水勇，由杨载福、彭玉麟负责操练，水军、陆军总共一万人，曾国藩的衡州练兵初具规模。
曾国藩临危受命，出师衡州
正当水陆两军热火朝天的操练之时，太平军的西征军却节节胜利，翼王石达开亲自在安庆主持全局，攻克集贤关、桐城、舒城，帮办团练大臣、工部侍郎吕贤基兵败自杀；就连曾国藩最信任的好友江忠源也在庐州被克后，投水自尽，江忠源的死对曾国藩的打击很大，江忠源新任安徽巡抚不久，便被太平军逼死。曾国藩深知江忠源勇猛，太平军西王萧朝贵就是死在他镇守长沙的大炮下。清军江西战场也败的一塌糊涂，太平军赖汉英轻而易举占领了湖口，战船直接开进了鄱阳湖，南康府也被攻陷。随后丰城、瑞州、饶州、乐平、浮梁纷纷被攻陷，太平军国宗石祥祯指挥大军从江西西上进入湖北，克复武穴、田家镇、蕲州。张亮基因为多座城池连连失守，被朝廷降职。吴文镕奉旨调任湖广总督，但是不久便战死在黄州府城外二十里的堵城。太平军西征军从水陆两路包围了武昌，眼见得湖北即将被攻陷，朝廷上下慌作一团。
