百姓一听刘琮投降了，觉得这个人没什么本事，跟着他没希望，于是十万的荆州人民都拖家带口的投奔刘备去了。本来刘备手底下没多少人，轻装上阵一起跑路，曹操是不可能追上的，但是带了这些百姓之后，导致行军速度非常缓慢，根本没办法躲开曹操的追击。
双方交手之后，刘备带着百姓继续往前跑，其他人留下来挡住曹军。赵云为了救下刘备儿子，在魏军里单枪匹马地冲杀，搞得魏军的注意力全部都放在了他身上，刘备这才带着百姓走远了一些。等到赵云跑出来的时候，白银的铠甲都染红了，靠着张飞守在长坂坡上才能够逃脱。
这时我们的主角就登场了，曹操带着一帮人跑到了长坂坡跟前，看着张飞一个人站在桥头，身后刮起了许多尘土，于是也不敢贸然前进。再加上张飞素来有万人敌的名号，武艺也是数一数二的，所以双方僵持了许久。
