"邻国有圣人，敌国之忧也。"秦穆公发现由余正是这种贤能之臣，便与内史廖商讨对策。内史廖提出了两个相关的对策：其一，西戎地处偏远，没有欣赏过中国的乐舞。秦国可以选送一批能歌善舞的美女，赠送给戎王，使之沉溺于声色之中，而怠于政事。其二，将由余滞留在秦国，并采取各种方式离间戎王与由余的君臣关系，使戎王不信任由余。秦穆公采纳了内史廖的建议。戎王果然中计，由余只得逃离西戎而降秦。
公元前623年，秦穆公采纳由余的谋略，利用西方诸戎各自为政，互不统领，派遣大军讨伐，各个击破。秦国相继攻占大片领土，关中地区诸戎或并入秦国版图，或臣服于秦国，史称"益国十二，开地千里，遂霸西戎"。秦穆公开拓疆土，广地益国，把秦国的领土西展至陕甘边境，北拓至陕西北部，又东灭梁、药，打通进出东方的通道，进而虎视中原。
秦国独霸西戎以后，秦国又把注意力瞄准了东方。秦康公倾全力进攻晋国。他一败晋军于令狐，再败晋军于武城，三败晋军于羁马，四败晋军于河曲。此后，秦国与晋国之间互有攻守、胜负。
