马超、黄忠、关羽、张飞、赵云，是刘备帐下的五虎上将，5人武功相差不大，都是三国中的顶级名将，按理说，他们之间应该英雄惜英雄，互相尊重才对，但关羽为人孤傲自大，反而看不起和他同为五虎上将的马超和黄忠，不过对于兄弟张飞，以及赵云，关羽却从未轻视过。
马超是西凉军阀，能力很强。曹操得到汉献帝后，挟天子以令诸侯，以汉献帝的名义命令众诸侯归顺他，不归顺的他就会以汉献帝的名义去讨伐，而袁绍等实力强劲的诸侯，也想争夺天下，所以自然不会听曹操的号令，最终被曹操以汉献帝的名义率兵所灭，而马腾实力较弱，选择归顺了曹操。
曹操为了更好的控制西凉，让马腾入朝做官，留其子马超镇守西凉，但曹操大军经过马超地盘时，被马超误会，以为曹操要来抢夺他的地盘，所以联合马腾的好友韩遂等军阀，一起反曹。
这导致马腾被曹操所杀，而马超在战争之初，多次击败曹军，让曹操难以招架，还说出了"马儿不死，吾将死无葬身之地"之语，但是随后，他手下的谋士贾诩为曹操献上了反间计，让曹操挑拨韩遂和马超之间的关系，让马超怀疑韩遂，最终两人之间开始内斗，被曹操乘机击败。
