三国时代，赤壁之战结束后，天下三分的大势已经初具雏形。刘备占据荆襄九郡，拥有了第一块根据地。按照诸葛亮"隆中对"的既定方针，刘备马上把进攻矛头转向了西川。西川也就是如今的四川，刘备之所以对这块地盘垂涎三尺，一是因为这里农业发达，人口繁盛，二是因为这里蜀山环绕，易守难攻，堪称理想的帝王之基业。第三则是因为占据西川的军阀刘璋，是个才干平庸之辈。
但刘备空有图谋西川的野心，一时却无法付诸实施。因为刘璋和他一样，都是东汉皇帝的亲族，正儿八经的汉室宗亲。刘备当时一直高举"复兴汉室"的大旗，如果贸然进攻刘璋，岂不被天下人嘲笑他心口不一，过早暴露他称帝自立的野心。
谁知刘备的运气好的出奇。建安十六年（211年），曹操出兵计划进攻汉中军阀张鲁，而汉中就在益州北侧，傻子都会看出，曹操一旦得到汉中，下一步马上会进攻刘璋的益州。刘璋心虚胆怯，自知不是曹操对手，于是想到了寻找"外援"。刘备与他都是汉室宗亲，平时关系也算过得去，刘璋于是派遣刘备出兵入川，想借助刘备之力抵御曹操。
