刘备半生戎马纵横天下，但一直没能取得一块稳固的根据地，只能惶惶然流窜四方投靠各路诸侯，最后托蔽于刘表翼下。以刘备"枭雄"本性，当然有意鹊巢鸠占谋夺荆襄统治权；只是刘表虽然进取心不足，但经营荆州多年根深蒂固，不是他一个丧家之犬率数千流浪军所能动摇，要想有所作为，必须广泛勾连荆襄非主流势力。
夺取荆州为立足之地，继而夺取益州建立政权，他分析当前客观情况是：北方已定，无法与曹操争雄，江东孙权，据有江东已历三世，国险而民附，故只能采取联合的政策，不能打他的主意。而荆州是"北据汉沔，西通巴蜀，东连吴会"的军事重镇，州牧刘表没有能力守住这块土地。刘备应夺取荆州为立足之地。但荆州四通八达，是兵家必争之地，在荆州建立政权是不安定的。
火烧博望坡一战，刘备表现的颇有谋略，趁曹操征伐不在家，调集西蜀国人马突然袭击曹魏阵营，使其首尾难顾，甚至打的接近许都。曹操见势不妙派出大将夏侯惇等人调转马头回家救援，中途正遇见刘备的大军。刘备见势不妙心生一计，故作不敌领兵诈败，还火烧了自己的连营，使魏军颇为喜悦，认为西蜀国不敌。几员大将幸灾乐祸鬼迷心窍，率领大军追击刘备，却被刘备劫杀，但由于刘备军人少，还是落败了。
