自从洪秀全在广西桂平发动金田起义以来，曾经引以为傲的大清两支正规军八旗与绿营不堪一击，往往一触即溃；对太平军，他们只敢尾随，很少敢主动发起进攻，眼看太平天国呈滚雪球式做大而无可奈何。1853年3月，经过两年零两月地厮杀，太平军杀进南京，改名天京。面对如此情景，咸丰皇帝只好采纳开明大臣肃顺建议，允许三江两湖在籍官员、士绅协助地方官员办理团练，共同镇压太平天国运动，以挽救大清于危难之际。
接到朝廷诏令后，在籍侍郎曾国藩开始组建"团练"，后改名为湘军，这是一支不同于八旗、绿营正规军的新式武装。湘军私人色彩浓厚，主帅招募将领，将领招募兵勇，彼此之间有隶属关系；士兵听将领的话，将领听主帅的话，这就是后来"军阀"之雏形。
1854年初，曾国藩在湖南衡阳建成两军水陆两师，共17000人，而后便和太平军在江南一带进行12年拉锯战，并最终将其消灭。从湘潭战役开始，湘军便爆发出惊人的战斗力，不但士兵战斗力强，将官更是悍不畏死，勇猛无敌，常常身先士卒杀入敌阵，破敌营垒，斩其主将，威风凛凛。塔齐布、李续宾、鲍超、李续宜、曾国荃、多隆阿（八旗将领，但有时带湘军作战）、席宝田、蒋益澧、刘腾鸿、江忠淑、刘长佑、刘坤一、杨载福，等等，无不是当时之猛将。这些猛人，为湘军最终攻破天京，立下汗马功劳，堪称湘军之锋刃。尤其是鲍超，中等个子的四川人，一生经历大小战阵500余次，身受108处伤，却未曾一败，还经常打得陈玉成毫无招架之力，怎一个猛字了得。
