不久后，薛举自觉实力雄厚，遂在兰州称帝，此时，薛举手下已有军队20余万，实力在众多军阀中也算一等一。遂谋划着将长安攻取，挟天子以令诸侯。不过，此时李渊已经抢先一步攻入长安，并拥立代王杨侑为帝。薛举闻讯大怒，命儿子薛仁杲进攻扶风。不过，长年的胜利却并未再给他带来又一场大胜，薛仁杲所率的大军被李世民击破。
而在此战中，唐军的悍勇更给薛举留下了深刻的印象，甚至一度令薛举畏惧。不过在谋士的劝说下，薛举先交好突厥，并在唐军进攻薛军罗睺时，率领全军援救罗睺。此外，他还借此机会，进击泾州。此时，时逢李世民重病在床，唐军指挥失当。薛军遂给唐军带来了一场毁灭性的打击。仅在此战，唐军战死者便十之六七，多位大将遭到俘虏，就连高墌城都丢了。
此战过后，唐军士气衰弱，城里城外人心惶惶，反观薛军，却士气高昂，接连请战。此时的唐朝，无疑陷入了一个十分危险的境地，若薛举直取长安，唐朝很难撑下来。然而巧合的是，前段时间李世民病重，在这关键时刻，薛举却也生病。因此，进攻长安的事也唯有无奈暂缓。然而令人没想到的是，这场大病竟直接要了薛举的命。而他还没入葬，便被唐军趁虚而入，一举歼灭，真是造化弄人啊。
