在打败张燕之后，吕布依仗着自己的功劳就向袁绍要求给他增加军队，但是被袁绍拒绝了！吕布手下的将士也经常抢劫、掠夺，袁绍就有些不喜欢吕布了。吕布察觉了袁绍的心思就想从袁绍那里离开。
袁绍想要派兵追杀吕布，但是他的士兵都害怕吕布。他们就是追上了吕布也没有人敢靠近他。吕布经过陈留，张邈对吕布大加款待，临分手时两人握住对方手臂发誓结好。
曹操征讨陶谦，让陈宫驻守东郡。但是陈宫却劝说张邈和他一起反叛曹操。并建议张邈和吕布联手经营兖州。张邈听了陈宫的意见，就和他弟弟张超及陈宫等人迎接吕布，请他来当兖州牧。
曹操知道陈宫张邈反叛他后就率军攻打吕布，但是被吕布打败。吕布袭击曹操营寨，曹操策马冒火突围。此后双方多次交战，谁也不能轻易消灭谁。这时发生了旱灾和蝗灾，粮食紧缺。甚至出现了人吃人的惨状。曹操被迫退兵！
