建安二十五年，一代枭雄曹操病逝于洛阳，结束了其征战四方的人生，世子曹丕顺利接任魏王，就在曹丕刚刚接掌权力的时候，驻防洛阳的一支军队生变，将士们吵吵着要回老家去，这支军队就是颇为有名的青州兵。
青州兵是一支很有意思的军队，起源于黄巾军，汉末黄巾起义爆发，经过朝廷的几年平叛，各地都被平定，结果没过几年，青州又爆发了黄巾起义，而且来势很大，一上来就聚众了数十万人，算是赶了个相当迟的晚场，而这数十万黄巾军竟连头领是谁都没能留存史书。朝廷认为曹操剿黄巾有经验，令曹操平叛，曹操果然不负众望，一路大败青州黄巾军，三个多月时间，诏安了降兵三十多万，家属上百万。以曹操当时的实力，手中也不过数万之兵，却能轻而易举打败三十万之众，可见这些黄巾军不过是刚放下锄头的农民，战斗力极差。
不过，曹操对这支部队很是重视，毕竟战斗力可以靠训练提升，人可不是一时半会可以生出来的，再怎么说人数就是优势，士兵在战场上虽然贵精不贵多，但战斗力差的部队也不是一无是处，精锐之师打下的城池总需要部队留守吧，再说还可以壮声势嘛。曹操将这支部队整编，而且是自己亲自统领。从后来青州兵一路南征北战，却没有产生有名的将领可以看出，这基本就是曹操一人的私兵。
