刘备在先后经历了数个主公之后，又兜兜转转来到荆州寄居。在这里，刘备不仅遇到了卧龙诸葛亮，明确了日后的发展方向；还凭借着自己的仁义之名，笼络到了一批才子。如荆州豪族马氏，便有马良、马谡兄弟五人自发投入到了刘备麾下。
诸葛亮在投入刘备不久之后，便为刘备献出了第一计："过襄阳，诸葛亮说先主攻琮，荆州可有。先主曰：'吾不忍也。'"在笔者看来，刘备并不是不想取得荆州，只是诸葛亮在荆州的关系，足以让他忌惮。诸葛亮献出此计的底气，便是他在荆州多年的关系网--庞、黄、蒯、林、蔡等家族都和他有着密切的关系。而这，也是刘备为之忌惮的地方。不难揣摩刘备的心理，就算能拿下荆州，自己能驾驭得了诸葛亮吗？
因而刘备选择暂时放弃了荆州，反而趁机捞了一批眼前最实用的资源。裴松之注引《汉魏春秋》云："或劝备劫将琮及荆州吏士径南到江陵，备答曰：'刘荆州临亡讬我以孤遗，背信自济，吾所不为，死何面目以见刘荆州乎！'"到了这个时候，刘备还依然坚持着仁义之举，这可真是"难能可贵"。很快，刘备此举便得到了丰厚的回报："琮左右及荆州人多归先主。"
