在魏，秦人不敢东向；在楚，则三晋不敢南谋。锋芒毕露又不懂政治的结果就是出局，没办法，一代名将再次受诬陷流亡楚国。楚国此时的国君是楚悼王，吴起30年积累的名气遇到明君必然绽放光彩，吴起变法开始实施。从吴起变法开始，楚国国力日益强盛，甚至与赵国联合击败魏国军队。但是吴起的变法中"取消禄爵"和"国内贵族充实到地广人稀处"伤害了贵族的利益，而吴起并未发觉他面对的是多么有权势的群体。
楚悼王去世的那一刻，吴起失掉了最强大的后盾，楚国贵族群起攻之，吴起逃到楚悼王的尸体旁，但贵族们对吴起恨之入骨，连同楚悼王的尸身一起射箭，吴起惨死。
