一、背景
公元前203年，楚汉争霸正面战场处于相持阶段末期，楚军主力虽然战绩不错，但是在两翼的敌后战线，却一溃千里，天下诸侯大半归汉，汉军势力渐渐对西楚形成了三面包围之势。
公元前203年，韩信为与郦食其争功，趁齐军不备，统帅大军攻齐，从历下一路杀到了临淄。本已决定降汉的齐王田广惊恐万分，烹杀郦食其，与汉决裂。但是其并没有实力与韩信相争，只能一路东南逃，同时向西楚求救。
项羽闻言极为惊恐，若是齐地有失，则三面之围形成，齐地离彭城不过数百里，在正面战场极为疲态的情境下，若是北方再有失，项羽将再无回天之力。于是项羽派出手下第一战将龙且，统帅最后一支生力军前往北方支援，与齐王田广在高密会合，然后齐楚联军进抵潍水（今山东潍河峡山湖附近），与韩信大军对峙与潍河两岸，一场大战将一触即发。
公元前203年冬，霸王项羽10万主力大军在成皋荥阳一带与汉军苦苦对峙，项羽攻坚，成效不大，西楚式微，兵力粮草不济，远不如汉军兵多将广。龙且，项羽心腹也，项王手下第一猛将，而龙且所统帅的，基本就是西楚最后一支生力军。
