另一方面，齐国君王一味地恩宠文人墨客，而不重视立有军功者，其后果就是齐军的作战热情不高，作战能力不强。马陵之战中，孙膑对田忌说过这样一段话：彼三晋之兵素悍勇而轻齐，齐号为怯。也就是说，齐国士兵之弱由来已久，以致于三晋之国都瞧不起齐兵。孙膑获胜用得也是谋略，而不是齐兵的强悍。
春秋末年，赵、韩、魏三家分晋，揭开了战国时代的序幕。以此为开端，齐国也发生了类似的卿大夫篡权时间，史称"田氏代齐"。从此以后，吕齐退下了历史的舞台，田齐开始上场。
田氏代齐的过程是十分缓慢和稳固的，因此，当田氏取代吕氏成为齐国的主人以后，并没有引起太多人的不满。而田氏也不负众望，凭借着齐国的大国根基，使得齐国迅速地发展成为战国时期的一支巨无霸。到了齐湣王这一代，齐湣王更是和秦昭襄王并称为"东西二帝"，足可见齐国的强势。
然而好景不长，齐湣王为人好大喜功，又四处立敌，吞并了地理位置优越的宋国，终于引起了众怒。在燕昭王的联络之下，赵、韩、魏、燕、秦五国伐齐，大败齐军。随后，燕昭王麾下乐毅更是乘胜追击，连下齐国七十余城，几乎灭亡了齐国。
