金兀术撕毁和议，准备大举南侵的消息传到南宋，宋高宗有些恐慌了。他连忙传令岳飞等将领严加防备。宋高宗任命岳飞兼任河南北诸路招讨使，由荆襄北进，负责措置光(今河南潢川)、蔡(今河南汝南)、陈(今河南淮阳)、许(今河南许昌)诸州军事。岳飞接到命今后，立即率领大军北进。
在大举反攻之前，岳飞一面派部将牛皋、张宪等人，分路收复河南各地；一面又遣义军首领梁兴等人重返太行山区，联合其他义军在敌后展开活动，以策应北上的军队。在很短的时间里，宋军先后收复了颖昌(今河南许昌)、陈州(今河南淮阳)、郑州、洛阳等地。岳飞亲领轻骑，屯驻郾城，指挥全局。
中原是宋、金必争之地，谁控制中原，谁就可以从中央突破对方的战线，造成对敌分割的有利战略态势。因此岳飞率军挺进中原，使驻扎于东京的金将兀术感到惊但失措。他急忙召集诸将商量对策。兀术认为南宋各路兵马都容易对付，惟独岳飞这支军队"将勇而兵精，且有河北忠义响应之援，其锋不可当"。(岳珂《金佗粹编》卷八)，因而决定引诱岳飞的军队，孤军突进至开封的外围，然后集中主力给对方一个有力的打击。岳飞识破了敌人的阴谋，便将计就计，每天派出一军向敌人挑衅。兀术以为岳飞中计，便亲自率领龙虎大王、盖天大王及伪昭武大将军韩常等军直趋郾城，准备和岳飞军决战。
岳飞首先命令他的儿子岳云率领"背崽军"(侍卫亲军，"背崽即盾牌)，直贯敌阵，给敌军一个沉重的回击。出兵前，岳飞严厉地对岳云说；"你这次必须获得胜利，然后才能让你回来，如果不能完成这个任务，我首先要把你斩首!"岳云听了父亲的嘱咐，格外小心，和敌人作战，勇敢异常，仅数十回合，就杀得敌人尸横迫野，获马数万匹。
