陈胜、吴广起义失败以后，项羽、刘邦继续举起了义旗，猛烈冲击着秦二世的反动统治。项羽名籍，是楚国贵族的后裔。秦统一六国后，他的叔父项梁带着他逃亡到江南的吴郡（江苏苏州市）。项羽青少年时代曾经学文不成，转而学剑又不成，使项梁十分恼怒。顶羽却说："书足以记名姓而已，剑一人敌，不足学，学万人敌。"于是又学兵法。这透露出侄儿比他的叔父更有眼力，而且有着要"取而代之"的野心。陈胜、吴广起义后不久，顶梁、项羽在吴郡起兵，拉起了一支八千人的队伍。
秦王出巡
刘邦，沛县（江苏沛县东）人，早年做过泗水享长，在曹参、萧何等人支持下，杀死沛县令，自立为沛公，集聚了起义者二、三千人。陈胜、吴广失败的消息传到江东，早就与陈胜部将召平取得联系的项梁、项羽毅然北渡长江，赶往当时正处于危急的反秦战场。队伍与陈婴、英布等人会合，到下邳时已发展到六、七万人。不久，吕臣的义军与刘邦的队伍也前来会合。项梁等人为了号召群众，把早已流落民间为人牧羊的楚怀王的孙子心，立为楚王，仍称楚怀王，建立了楚国，实际大权完全掌握在项氏叔侄手中。
